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新三板优先股制度出炉 企业融资路变宽
时间:2015-9-24 10:07:57  来源:转载  

    全国中小企业股份转让系统有限责任公司22日正式发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引(试行)》。该指引发布后,发行人可按相关规定发行优先股,但在该指引的“转让服务”规则实施前,全国股转系统公司暂不为优先股提供转让服务。    
 
    所谓优先股,是指依照公司法,在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其它种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。开展优先股试点是证券市场的重点创新工作之一,全国股转系统上线优先股产品,将有利于中小微企业优化财务结构,丰富投融资选择,完善市场融资功能。    
 
    据了解,此前发布的《国务院关于开展优先股试点的指导意见》就已明确,非上市公众公司、注册在境内的境外上市公司可以非公开发行优先股。非公开发行的优先股可以在全国中小企业股份转让系统进行转让。按照《优先股试点管理办法》的规定,非上市公众公司发行优先股的基本条件包括:合法规范经营、公司治理机制健全、依法履行信息披露义务等。    
 
    从发行对象来看,非公开发行优先股在发行人数上,每次发行对象不得超过200人,且持有相同条款优先股的发行对象累计不得超过200人,并且只能向合格投资者发行优先股,合格投资者范围主要包括:金融机构、理财产品、实收资本或实收股本总额不低于人民币500万元的企业法人、实缴出资总额不低于人民币500万元的合伙企业、合格境外机构投资者(QFII)、人民币合格境外机构投资者(RQFII)、符合国务院相关部门规定的境外战略投资者,以及名下各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元的个人投资者等。    
 
    从优先股转让来看,考虑到非公开发行的相同条款优先股经转让后投资者不能超过200人的特点,以及优先股的流动性需求,全国股转系统为优先股转让提供协议转让安排。    
 
    此外,优先股的转让涉及系统开发、测试以及市场参与各方的技术衔接,目前全国股转公司正积极推进相关工作,并将在技术条件具备后,为优先股提供转让服务。因此,发行人和主办券商,在优先股发行过程中,应慎重选择以长期持有为目的,短期内无转让需求的投资者,并严格控制投资者人数。同时,发行人、主办券商和律师事务所应分别在定向发行优先股说明书、主办券商推荐工作报告和法律意见书等文件中,向投资者充分披露其所认购的优先股,存在暂时不能转让的风险。    
 
    从发行核准来看,证监会和全国股转系统对优先股发行各有分工。挂牌公司优先股股东和普通股股东人数合并累计不超过200人的,证监会豁免核准,由全国股转系统备案管理。优先股股东和普通股股东人数合并累计超过200人发行优先股的,由证监会核准。
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